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Um de seus antigos colegas é assassinado, e o vigilante mascarado Rorschach decide investigar um plano para matar e desacreditar todos os super-heróis do passado e do presente. À medida que ele se reconecta com sua antiga legião de combate ao crime, um grupo desorganizado de super-heróis aposentados, dentre os quais somente um possui verdadeiros poderes, Rorschach vislumbra uma ampla e perturbadora conspiração que está ligada ao passado deles e a catastróficas consequências para o futuro.

Um rico colecionador morre e deixa tudo para seu sobrinho, incluindo sua casa, sua fortuna e sua coleção de fantasmas.

Desta vez Larry Daley e seus amigos heroicos embarcam numa viagem sem precedentes para Londres para salvar a mágica que dá vida a todas as atrações do museu.

Larry Daley, o ex-guarda noturno do Museu de História Natural, agora é um sucesso empresarial. Mas, logo depois de ficar sabendo que seus amigos do museu foram enviados para o Museu Smithsonian, Larry recebe um telefonema desesperado de Jedediah, avisando que quatro dos maiores vilões da história voltaram à vida e planejam tomar o Smithsonian, e depois o mundo. Larry se junta a velhos e novos amigos para deter os planos diabólicos.

Quando Larry Daley é contratado como guarda noturno no museu, ele logo descobre que todos os seres do museu ganham vida após o pôr-do-sol. Logo de cara, Larry se vê frente a frente com um brincalhão esqueleto de T. Rex, mas também é cercado por exércitos de minúsculos soldados romanos e por caubóis armados. Para completar, há um macaquinho endiabrado que o deixa maluco! Mas talvez ele consiga descobrir um modo de controlar o caos e tornar-se um herói aos olhos de seu filho.

O submundo do crime gerou uma verdadeira guerra em São Francisco, pois a máfia chinesa, comandada por Ch'u Sing (Henry O), disputa o controle do porto com o grupo chefiado pelo afro-americano Isaak O'Day (Delroy Lindo). Em Hong Kong, o ex-policial Han Sing (Jet Li), filho de Ch'u, foi injustamente acusado e cumpre pena, pois assim permitiu que seu pai, um chefão chinês do crime, e seu irmão fugissem para São Francisco. Ao saber que seu irmão foi morto, ele escapa da prisão e vai para os Estados Unidos atrás do assassino. Hostilizado pela própria família e alvo da gangue inimiga, Han encontra apoio em Trish O'Day, justamente a filha de Isaak, mas muita coisa está em jogo. E Han terá de usar todo seu conhecimento das artes marciais para sair vivo.

A veterinária Maya (Kyla Pratt) decide abandonar a profissão e viaja para Hollywood com o cachorro Lucky. Lá ela utiliza o seu dom de conversar com os animais, para participar de um programa na televisão, entrevistando os bichos. Quando Maya se envolve em confusões e começa a acreditar que não vai conseguir realizar os seus sonhos, Lucky e seus amigos animais aparecem para salvar o dia.