Depois que o produtor fonográfico Swan (Paul Williams) rouba a música do compositor Winslow Leach (William Finley) e o entrega para uma de suas bandas, Leach entra no escritório de Swan. Mas Swan pega Leach e o acusa de comercializar drogas, o que o leva à prisão. Leach foge e tenta novamente sabotar o império de Swan, mas um acidente desfigura sua face. Leach se transforma no "Fantasma" para arruinar Swan enquanto salva a cantora Phoenix (Jessica Harper) de uma terrível tragédia